Договор об оказании рекламных услуг в общественных точках доступа WIFI

№

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

 , именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице  , действующего(ей) на основании ,

вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,

заключили настоящий  (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:

Термины и определения

В целях исполнения настоящего Договора Стороны договорились использовать нижеприведенные термины и определения в следующих значениях:

WIFI зоны – принадлежащие и/или администрируемые Стороной1 точки доступа с бесплатным/платным для Конечного пользователя устройств доступом в Интернет через сеть WiFi.

Конечный пользователь устройств (Пользователь) – любое физическое лицо, являющееся пользователем различных устройств, включая, но, не ограничиваясь мобильными телефонами, планшетными компьютерами, планшеты, смартфоны, нетбуками и прочими беспроводными устройствами, оснащёнными модулем беспроводной связи с поддержкой технологии Wi-Fi.

Рекламодатель – лицо, определившее объект рекламирования и (или) содержание Рекламных материалов. В целях исполнения настоящего Договора Рекламодателем является Клиент Стороны2.

Рекламный материал – рекламно-информационный материал, в формате текстового блока, текстово-графического, графического баннера или видео материала, содержащий рекламную информацию и гиперссылку, предоставляемый Рекламодателем Стороне2 и доводимый до Пользователя посредством Платформы через Рекламную площадку Стороны2 в соответствии с условиями Договора и Приложений к нему.

Рекламная площадка - web-страница (группа страниц), сайт в Интернет, принадлежащие и/или администрируемые Стороной 2, на которых размещаются Рекламные материалы Рекламодателя.

Гиперссылка/Ссылка – специальный текст и/или изображение, включаемый в состав Рекламного материала, предназначенный для переадресации Пользователей, обратившихся к ней посредством Клика, к Интернет-ресурсу, адрес (URL) которого указан Рекламодателем для данного Рекламного материала.

Таргетинг – технология Платформы, позволяющая по различным параметрам выделить определенную целевую аудиторию Пользователей и демонстрировать Рекламные материалы непосредственно данной аудитории с целью повышения эффективности рекламных кампаний Рекламодателя.

Показ – зафиксированный Платформой случай демонстрации Пользователю Рекламного материала на определенной Рекламной площадке.

Клик/Переход – зафиксированный Платформой случай перехода Пользователя по Гиперссылке, включенной в Рекламный материал, на интернет-сайт.

Платформа – система, правами на которую владеет Сторона1, управляющая мобильной рекламой и представляющая собой совокупность программно-аппаратных средств, используемых Стороной2 и предназначенных, в том числе, для обеспечения возможности размещения и управления размещением Рекламных материалов посредством Рекламных площадок. Данная Платформа обеспечивает учет исполнения Сторонами взаимных обязательств по Договору и содержит всю необходимую для взаимодействия Сторон информацию, включая Статистику.

Рекламная сеть GEOWIFI – Платформа, а также совокупность Рекламных площадок, подключившихся к такой Платформе и предоставляющих потенциальным Рекламодателям возможность Размещения рекламных материалов посредством Платформы и в соответствии с алгоритмом ее функционирования.

Аккаунт – персональный учетный счет Стороны1 в Платформе, являющийся средством представления информации о взаимных обязательствах Сторон и позволяющий Стороне1 в реальном времени получать доступ к данным Статистики. Доступ к информации Аккаунта осуществляется Стороной1 через пользовательский интерфейс на сайте Стороны2 исключительно с применением логина и пароля.

Статистика – данные об объемах, параметрах, стоимости размещения Рекламных материалов посредством Рекламных площадок, а также иные данные, формируемые Платформой в отношении перенаправления Пользователей к Рекламным материалам.

Отчетный период –  () .

В настоящем Договоре могут использоваться иные термины, не определенные в настоящем разделе. Толкование таких терминов будет осуществляться в соответствии со смыслом Договора, а также законодательством РФ. В случае отсутствия однозначного толкования термина в тексте Договора и в нормативно-правовых актах РФ, Стороны будут руководствоваться толкованием термина, сложившимся в практике делового оборота и в официальных отраслевых справочниках или толковых словарях.

Предмет договора

В порядке и на условиях, определённых настоящим Договором, Стороны обязуются установить партнерские отношения и совместно действовать в целях размещения и управления размещением Рекламных материалов, доводимых до Пользователя посредством Платформы через Рекламную площадку. Целью установления партнерских отношений является перенаправление Пользователей, подключившихся к WIFI сети, на WEB страницу с авторизацией, содержащей Рекламные материалы, предоставленные Стороне2 Рекламодателем и размещённые на оборудовании Стороны1 посредством Платформы с целью осуществления Показов и/или получения Кликов с размещенных Рекламных материалов, а также распределение между Сторонами прибыли от указанной деятельности в соответствии с условиями настоящего Договора. После прохождения Пользователем процесса обязательной смс-авторизации в публичных WIFI сетях Стороны1, Пользователь получает логин и пароль для доступа в интернет. Данные после прохождения смс авторизации хранятся у Стороны1. По договоренности можно передавать эти данные и Стороне2.

Условия партнерских отношений определяются Сторонами совместно посредством данного Договора и Приложений к нему.

Коммерческим результатом взаимоотношений Сторон (далее - Коммерческий результат) по настоящему Договору Стороны договорились считать распределение между Сторонами прибыли, пропорциональной количеству Показов и/или Кликов, зафиксированных Платформой, в соответствующий Отчетный период. Для расчета Коммерческого результата, используются исключительно статистические данные, сформированные Платформой. Перечень статистических данных определяется в Отчете о статистических данных (Приложение № к Договору).

Базовая стоимость размещения Рекламного материала, исходя из которой производится расчет Коммерческого результата, определяется в Прейскуранте (Приложение № к Договору).

Порядок совместной деятельности Сторон

Сторона2 передает или устанавливает программное обеспечение (СУТРА) Стороне1.

Во всех WIFI зонах Сторона1 обязан организовать перенаправление Пользователей на адрес (URL) веб-страницы, содержащий авторизацию Пользователей и Рекламные материалы.

Пользователь проходит процесс смс-авторизации и получает доступ к сети Интернет в WIFI зонах.

Платформа осуществляет показ Рекламных материалов, согласно Режиму работы WIFI сети (Приложение № к Договору).

Порядок отображения Рекламных материалов Рекламодателя на рекламном месте Рекламной площадки осуществляется Платформой в соответствии с алгоритмом работы Платформы.

Стороны договорились, что:

 Показ фиксируется Платформой на основании совокупности следующих событий: запроса с Рекламной площадки, полученного через Платформу, на загрузку модуля (веб-страницы с размещёнными на ней Рекламными материалами), и его фактическую загрузку (фиксация осуществляется программными средствами Платформы путём анализа исходящего трафика на предмет совпадения его размера с размером файла модуля).

Клик фиксируется Платформой на основании совокупности следующих событий: запроса с Рекламной площадки, полученного через Платформу, на загрузку модуля (веб-страницы с размещёнными на ней Рекламными материалами), его фактической загрузки (фиксация осуществляется программными средствами Платформы путём анализа исходящего трафика на предмет совпадения его размера с размером файла модуля), осуществление перехода с Рекламного материала по Ссылке, (фиксация программными средствами Платформы перехода на интернет-сайт, расположенный по Ссылке в составе рекламного модуля).

Для осуществления Стороной1 контроля, Сторона2 предоставляет Стороне1 доступ к Аккаунту и Статистике. При этом Сторона1, равно как и Сторона2, самостоятельно обеспечивают сохранность и конфиденциальность регистрационных данных (логина, пароля), используемых для осуществления доступа к Аккаунту.

По окончании Отчетного периода Стороны осуществляют расчет Коммерческого результата в соответствии с разделом 5 настоящего Договора.

Права и обязанности Сторон

Обязанности Стороны1:

Не заключать аналогичных договоров и (или) соглашений с другими лицами, действующими на всей территории Российской Федерации в течение срока действия настоящего Договора, которые могли бы позволить третьим лицам осуществлять размещение рекламных материалов в WIFI зонах Стороны 1;

Перенаправлять Пользователей на платформу (GEOWIFI) и не препятствовать корректной демонстрации Рекламных материалов Пользователям;

Искусственно не увеличивать посещаемость Рекламных площадок, а также не имитировать совершение Переходов по Рекламным материалам;

Обеспечить сохранность паролей и прочих кодов авторизованного доступа к Аккаунту в Платформе. За утерю паролей и вызванных этим последствий, Сторона2 ответственности не несет;

Не осуществлять действий, которые влияют на нормальную работу Платформы (СУТРА), являются ее недобросовестным использованием, в частности, не осуществлять самостоятельно или посредством привлечения третьих лиц недобросовестное воспроизведение Кликов вручную и/или с использованием любых программно-аппаратных средств, но не ограничиваясь указанным.

Права Стороны1:

Требовать от Стороны2 надлежащего исполнения взятых на себя обязательств по настоящему Договору.

Участвовать в распределении прибыли от совместной деятельности по достижению Коммерческого результата согласно условиям Договора.

Обязанности Стороны2:

Предоставить Стороне1 доступ к Платформе посредством Аккаунта с административной возможностью вносить изменения в Рекламные материалы;

Предпринимать все необходимые меры для обеспечения учета Статистики, в том числе о количестве Показов/Кликов Пользователей;

Обеспечить сохранность паролей и прочих кодов авторизованного доступа к Аккаунту в Платформе.

Права Стороны2:

Вносить изменения в алгоритм функционирования Платформы с предварительным уведомлением Стороны1 в случае, если изменения будут отражаться на возможности исполнения обязательств Стороны1 по данному Договору, в срок не менее, чем за  ()  до внесения таких изменений. Если внесение таких изменений повлечёт невозможность надлежащего исполнения обязанностей Стороной1, то такие изменения должны быть отменены в течение  ()  с момента их внесения;

Привлекать третьих лиц (в том числе агентства, дилеров, дистрибьютеров, поставщиков данных и т.п.) для привлечения Рекламодателей на Рекламные площадки.

Стороны имеют также иные права и обязанности, вытекающие из настоящего Договора.

Порядок распределении прибыли

Не позднее  () числа месяца, следующего за Отчетным периодом, Сторона2 на основании Отчета о статистических данных (Приложение № к Договору), составляет и предоставляет по электронной почте  Стороне1 подписанный Акт об исполнении обязательств в виде сканированного изображения, с одновременным направлением в оригинале с помощью почтовой связи в  () .

Акт об исполнении обязательств должен содержать информацию об Отчетном периоде, фактическое количество Показов/Кликов, осуществленных Пользователям/Пользователями за такой Отчетный период, общую стоимость Рекламных услуг за отчетный период, оплаченных Рекламодателями.

При наличии возражений по Акту об исполнении обязательств Сторона1 должна направить их Стороне2 в течение  ()  с момента получения Акта об исполнении обязательств от Стороны2.

На основании Акта об исполнении обязательств определяется стоимость услуг, оплаченных Рекламодателями, которая принимается за основу при определении Коммерческого результата и расчете между Сторонами согласно разделу 6.

На основании Акта об исполнении обязательств, Сторона1 направляет Стороне2 счет на оплату Стороной2 прибыли Стороны1 от участия в настоящем Договоре. Распределение прибыли осуществляется в соответствии с процентом от прибыли, закрепленном Сторонами в разделе "Экономические условия взаимодействия"Прейскуранте (Приложение № к Договору). Также Сторона1 направляет  Стороне2 счет-фактуру, оформленную в соответствии с законодательством РФ.

Стороны согласовали, что все документы по настоящему Договору, в том числе счета на оплату, Акты об исполнении обязательств, счета-фактуры должны своевременно направляться Сторонами в адрес друг друга по факсу или электронной почте с обязательным одновременным направлением оригиналов документов на бумажных носителях по почте (или курьером).

В случае изменения применяемой системы налогообложения Сторона1 обязана письменно уведомить об этом Сторону2, в течение  ()  с момента наступления указанного обстоятельства.

Порядок расчетов

Коммерческий результат в каждом Отчетном периоде рассчитывается в соответствии с настоящим Договором, на основании Прейскуранта (Приложение № к Договору) и Отчета о статистических данных (Приложение № к Договору).

 Все расчеты по Договору производятся в российских рублях. В Коммерческий результат по настоящему Договору включен НДС в размере 18% в соответствии с действующим законодательством РФ.

Если иное не будет предусмотрено Сторонами,  Сторона2 перечисляет Стороне1 причитающуюся ей долю прибыли в течение  ()  после получения оригинала счета.

Обязательства Стороны2, указанные в п.5.4 и п.6.3 Договора по оплате будут считаться исполненными с даты списания денежных средств с расчетного счета Стороны2.

Ответственность и гарантии сторон

За нарушение условий настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с Договором и действующим законодательством РФ.

 Сторона2 гарантирует, что все Рекламные материалы соответствуют требованиям законодательства о рекламе Российской Федерации, об охране интеллектуальной собственности, законодательства о товарных знаках, а также что Стороной2 получены все необходимые в соответствии с действующим законодательством разрешения на использование изображения, получены все необходимые сертификаты, лицензии и разрешительные документы.

 Сторона2 гарантирует, что Рекламные материалы не являются ненадлежащей рекламой, а также не нарушают неприкосновенность частной жизни, личной и семейной тайны, других охраняемых законом прав и интересов третьих лиц, не противоречат нравственным началам и общепризнанным общественным ценностям, а содержание информационных материалов и страниц, на которые содержатся ссылки в рекламно-информационных материалах Стороны2 не нарушает прав и интересов третьих лиц и соответствуют требованиям, предъявляемым действующим законодательством к соответствующим рекламно-информационным материалам.

Сторона2 гарантирует, что все претензии и иски третьих лиц, связанные с исполнением Стороной2 принятых на себя обязанностей по настоящему Договору, последняя обязуется разрешить их собственными силами и средствами, без привлечения Стороны1. В случае если Сторона1 будет привлечена к судебному или административному разбирательству и на нее будут возложены какие-либо финансовые санкции или судебные расходы, Сторона2 обязуется их возместить в полном объеме.

В случае использования в Рекламных материалах изображения граждан (в том числе его фотографии или произведения изобразительного искусства, в которых он изображен) Сторона2 гарантирует Стороне1 наличие соответствующего согласия на использование его изображения согласно ст. 152.1. ГК РФ.

Сторона1 гарантирует и обязуется не допускать хранения, копирования, архивирования или и иного сохранения любой информации, полученной из Платформы или в результате ее использования.

Форс-мажор

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему Договору, освобождается от ответственности за неисполнение/несвоевременное исполнение своих обязательств по Договору, если такое неисполнение/несвоевременное исполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, возникшими после заключения настоящего Договора.

Обстоятельствами, освобождающими от ответственности, являются чрезвычайные и непредотвратимые при данных условиях обстоятельства, включая, но не ограничиваясь, такие обстоятельства, как:  (1) война, беспорядки и революции; (2) ураганы, циклоны, цунами, землетрясения, наводнения, разрушения в результате молнии; (3) взрывы, пожары, разрушения оборудования и техники, производственных объектов и любых сооружений; (4) бойкоты, забастовки и локауты в любой форме; (5) сбои, возникшие в телекоммуникационных и энергетических сетях, действие вредоносных программ, а также недобросовестные действия третьих лиц, выразившиеся в действиях, направленных на несанкционированный доступ и (или) выведение из строя программного и (или) аппаратного комплекса любой из Сторон, и т.п.; (6) нормативные акты государственных органов власти, делающие невозможным исполнение обязательств и т.п.

Сторона, для которой создалась невозможность исполнения Договора, должна в течение 3 (трех) календарных дней с момента, когда ей стало известно о таких обстоятельствах, немедленно известить другую Сторону о природе форс-мажорных обстоятельств, препятствующих исполнению Договора, в письменной форме. По запросу одной Стороны другая Сторона, для которой наступило обстоятельство непреодолимой силы, обязана предоставить копии документов, выданных соответствующими уполномоченными органами, подтверждающих наступление обстоятельств непреодолимой силы.

В случае если срок действия форс-мажорных обстоятельств превышает 6 (шесть) календарных месяцев, каждая из Сторон имеет право расторгнуть Договор.

Конфиденциальность

Стороны по Договору обязуются хранить конфиденциальную информацию, ставшую известной им в связи с исполнением Договора, и не передавать ее третьим лицам без предварительного письменного согласия Стороны, являющейся собственником конфиденциальной информации, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Конфиденциальной, в частности, считается информация, составляющая коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании и обладатель которой принимает меры к охране ее конфиденциальности (коммерческая тайна), как-то:

- сведения об основных направлениях деятельности, стратегических и/ или маркетинговых и/ или финансовых планах, программах, проектах и т. п.;

- процесс реализации продуктов и услуг, в том числе информация о программных, технических, технологических разработках и решениях, принадлежащих Стороне или используемых на основании лицензий; применяемые технические решения и спецификации оборудования;

- сведения о финансовом состоянии Сторон, размерах получаемой прибыли и иная финансовая информация;

- состав сотрудников Сторон, распределение должностных обязанностей и их содержание;

- сведения о финансовых взаиморасчетах, деловая переписка, информация об осуществляемых проектах;

- иная информация, не составляющая коммерческую тайну в соответствии с действующим законодательством РФ, но в отношении которой Сторонами было устно или письменно заявлено о том, что она является конфиденциальной.

Сторона, которая является обладателем конфиденциальной информации, дает другой Стороне доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, в целях исполнения обязательств по настоящему Договору при условии сохранения конфиденциальности этой информации. Другая Сторона обязуется не раскрывать ее третьим лицам, а также не использовать ее для иных целей, кроме как для исполнения своих обязательств по настоящему Договору. Данное обязательство о сохранении конфиденциальности не распространяется на информацию, которая (1) на момент раскрытия являлась или стала общедоступной, иначе как вследствие нарушения, допущенного принимающей Стороной; или (2) становится известной принимающей Стороне из источника, иного чем раскрывающая Сторона, без нарушения принимающей Стороной условий настоящего Договора; или (3) была известна принимающей Стороне до ее раскрытия по Договору, что подтверждается документами, достаточными для установления факта такого обладания конфиденциальной информацией; или (4) была раскрыта с письменного разрешения раскрывающей Стороны.

Стороны разглашают Информацию только тем своим сотрудникам и профессиональным консультантам и только в случае, когда это необходимо для выполнения им своих обязательств по Договору.

Стороны незамедлительно сообщают друг другу о любых случаях (1) использования информации в целях, не предусмотренных настоящим Договором; или (2) несанкционированного разглашения Информации и оказывают друг другу содействие в расследовании и устранении последствий таких случаев.

Факт сотрудничества Сторон, в частности факт заключения настоящего Договора, не является конфиденциальной информацией, при этом Стороны вправе ссылаться на такое сотрудничество в рекламных и/ или информационных материалах Сторон, на интернет-сайтах Сторон, в переговорах с потенциальными контрагентами Сторон.

Срок действия договора

Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

Срок действия настоящего Договора –  с момента его подписания.

В случае если ни одна из Сторон не позднее, чем за  ()  до даты истечения срока действия Договора, письменно не заявит о намерении расторгнуть Договор, он считается возобновлённым на неопределенный срок на тех же условиях.

 Прочие условия

Настоящий Договор составлен и регулируется в соответствии с законодательством РФ.

Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны в случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.

Стороны, подписывая настоящий Договор, заявляют и гарантируют, что на законных основаниях обладают всеми необходимыми правами на исполнение принятых на себя обязанностей.

Настоящий Договор составлен на русском языке в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.

Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Стороны, указанному в разделе 13 Договора.

Допускается направление Сторонами претензионных писем иными способами: .  Такие претензионные письма имеют юридическую силу, в случае получения Сторонами их оригиналов способом, указанным в 11.6 Договора.

Срок рассмотрения претензионного письма составляет  рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в .  

Список приложений

Приложение № — Прейскурант.

Приложение № — Отчет о статистических данных (форма).

Приложение № — Режимы работы WIFI сети.

Адреса, реквизиты и подписи сторон