.svg)
Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале
Заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале устанавливает правовую связь между сторонами будущего соглашения, когда невозможно его немедленное подписание.
Особенности предварительного договора купли-продажи доли уставного капитала
Предварительное соглашение необходимо отличать от так называемого протокола о намерениях. В соглашении о намерениях лишь фиксируется желание сторон вступить в будущем в договорные отношения. Но никаких юридических обязательств друг перед другом стороны протокола о намерениях не несут.
Предварительный договор купли-продажи является разновидностью гражданско-правовых договоров. Его полное определение содержится в п. 1 ст. 429 ГК РФ: по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. С точки зрения закона целью предварительного соглашения является подготовка сторон к подписанию основного договора. Кроме того, этот документ позволяет заранее определить условия будущей сделки – зафиксировать цену, способ оплаты и другие важные моменты.
В предварительном договоре купли-продажи доли в уставном капитале необходимо установить срок, в который должен быть заключен окончательный договор. Однако условие о сроке не является существенным условием предварительного договора. Если дата заключения окончательного договора отсутствует, то это не влечет за собой признание предварительного договора незаключенным. В этом случае соглашение должно быть заключено в течение года.
Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки (п. 4 ст. 445 ГК РФ).
Кто может заключить предварительную сделку
Сторонами предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале (например, в ООО) могут выступать любые субъекты гражданского права. Особенность участия в их заключении учреждений и унитарных предприятий состоит в том, что на отчуждение имущества, закрепленного за ними собственником, получения предварительного согласия собственника не требуется. Предварительный договор не является сделкой по распоряжению имуществом, и правила ст. 295, 297, 298 ГК РФ к его заключению не применяются.
Форма соглашения
Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале должен быть заключен в простой письменной форме, идентичной основному договору. Либо в нотариальной письменной форме, если основной договор подлежит нотариальному удостоверению. Наряду с этим нотариальное удостоверение обязательно в случаях, предусмотренных соглашением сторон. Даже если по закону для предварительного договора эта форма не требовалась (п. 2 ст. 163 ГК).
Государственная регистрация предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО не требуется.
Типовые образцы других предварительных соглашений собраны в разделе «Предварительные договоры купли-продажи».
С этим шаблоном часто используют:
№
| г. |
, именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице , действующего(ей) на основании ,
, именуемое(ый, ая) в дальнейшем , в лице , действующего(ей) на основании ,
вместе именуемые Стороны, а индивидуально – Сторона,
заключили настоящий (далее по тексту – Договор) о нижеследующем:
Предмет договора
В соответствии с условиями Договора Стороны обязуются заключить договор купли-продажи (далее по тексту – Договор купли-продажи), существенные условия которого указаны в статье 2 Договора. 
Договор купли-продажи должен быть заключен Сторонами в срок до .
Существенные условия договора купли-продажи
Стороны договорились считать существенными условиями Договора купли-продажи следующее:
В соответствии с Договором купли-продажи обязуется передать в собственность , а обязуется принять и оплатить на условиях Договора купли-продажи принадлежащую долю в уставном капитале (далее по тексту – ) (далее по тексту – ), зарегистрированное по адресу: , ИНН – , ОГРН – .
Номинальная стоимость , передаваемой в собственность составляет , что составляет процентов уставного капитала .
гарантирует, что на дату подписания Договора купли-продажи он имеет право собственности на продаваемую им по Договору купли-продажи и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений; указанная полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой . Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у по отношению к не имеется.
гарантирует, что решение о продаже на условиях, указанных в Договоре купли-продажи, принято с соблюдением всех требований законодательства.
с момента заключения Договора купли-продажи отказывается от каких-либо притязаний в отношении , в том числе от получения стоимости имущества, соответствующей продаваемой части и возможных дивидендов за период деятельности .
В течение рабочих дней со дня оплаты направляет в адрес письменное уведомление о состоявшейся продаже с представлением копии Договора купли-продажи, а также совершает все иные необходимые с точки зрения действия, направленные на переход права собственности на от к . осуществляет права и несет обязанности участника в отношении приобретаемой с момента уведомления об указанной продаже .
Общая стоимость по Договору купли-продажи, составляет .
Оплата по Договору купли-продажи осуществляется в течение банковских дней со дня уведомления о передаче , в сумме .
Способ оплаты по Договору купли-продажи: перечисление денежных средств в валюте Российской Федерации (рубль) на расчетный счет . При этом обязанности в части оплаты по Договору купли-продажи считаются исполненными со дня списания денежных средств банком со счета .
Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых, могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора купли-продажи или в связи с его исполнением.
Срок действия договора
Договор вступает в силу с и действует до .
Права и обязанности сторон
обязуется:
В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.
Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.
Подготовить проект Договора купли-продажи в срок до .
Известить об одобрении протокола разногласий либо об отклонении указанного протокола в течение рабочих дней со дня получения протокола разногласий от .
обязуется:
В срок, указанный в п. 1.2 Договора заключить с Договор купли-продажи.
Заключить с Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.
Направить извещение об одобрении проекта договора купли-продажи либо направить протокол разногласий к проекту договора купли-продажи в течение рабочих дней со дня получения проекта договора купли-продажи от .
вправе:
Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.
вправе:
Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.
Ответственность сторон
Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с Договором и законодательством России.
Неустойка по Договору выплачивается только на основании обоснованного письменного требования Сторон.
Выплата неустойки не освобождает Стороны от выполнения обязанностей, предусмотренных Договором.
В случае уклонения одной Стороны от заключения Договора купли-продажи, другая Сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить Договор купли-продажи.
Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные таким неисполнением убытки. Бремя доказывания убытков лежит на потерпевшей Стороне.
В случае нарушения обязанности, предусмотренной п. 4.1.3 Договора, обязуется выплатить штраф в размере рублей.
Основания и порядок расторжения договора
Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренным Договором и законодательством.
Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение календарных дней со дня получения Стороной такого требования.
Обязательства, предусмотренные Договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить Договор купли-продажи, он не будет заключен либо одна из Сторон не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.
Стороны вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случаях:
В случае нарушения одной из Сторон существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.
В случае если до окончания срока, указанного в п. 1.2 Договора, Сторона не направит другой Стороне предложение заключить Договор купли-продажи.
Разрешение споров из договора
Претензионный порядок является обязательным. Спор может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии.
Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в .
Форс-мажор
Стороны освобождаются от ответственности за полное или частичное неисполнение обязательств по Договору в случае, если неисполнение обязательств явилось следствием действий непреодолимой силы, а именно: пожара, наводнения, землетрясения, забастовки, войны, действий органов государственной власти или других независящих от Сторон обстоятельств.
Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлекло неисполнение обязательств в сроки, установленные Договором, то эти сроки соразмерно продлеваются на время действия соответствующих обстоятельств.
Если эти обстоятельства будут длиться более 1 (одного) календарного месяца, то каждая из Сторон будет вправе выступить с инициативой о расторжении Договора в связи с невозможностью его исполнения. В случае принятия Сторонами решения о расторжении Договора по названному основанию ни одна из Сторон не будет иметь права на возмещение возможных убытков.
Сторона, которая не может выполнить обязательства по Договору, должна своевременно, но не позднее календарных дней после наступления обстоятельств непреодолимой силы, письменно известить другую Сторону, с предоставлением обосновывающих документов, выданных компетентными органами.
Неуведомление или несвоевременное уведомление о возникновении форс-мажорных обстоятельств, лишают Сторону права ссылаться на любые вышеуказанные обстоятельства, как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств.
Стороны признают, что неплатежеспособность Сторон не является форс-мажорным обстоятельством.
Прочие условия
Стороны не имеют никаких сопутствующих устных договоренностей. Содержание текста Договора полностью соответствует действительному волеизъявлению Сторон.
Вся переписка по предмету Договора, предшествующая его заключению, теряет юридическую силу со дня заключения Договора.
Стороны признают, что если какое-либо из положений Договора становится недействительным в течение срока его действия вследствие изменения законодательства, остальные положения Договора обязательны для Сторон в течение срока действия Договора.
Договор составлен в 2 (двух) подлинных экземплярах на русском языке по одному для каждой из Сторон.
Адреса, реквизиты и подписи сторон
| Наименование: | Наименование: | |||
| Адрес: | Адрес: | |||
| Тел.: | Тел.: | |||
| ОГРН: | ОГРН: | |||
| ИНН: | ИНН: | |||
| КПП: | КПП: | |||
| Р/сч: | Р/сч: | |||
| Банк: | Банк: | |||
| БИК: | БИК: | |||
| Кор/сч: | Кор/сч: |
| От имени __________ | От имени __________ |