Образец устава ООО (общества с ограниченной ответственностью)

Оглавление

Общее положение

 , в дальнейшем именуемое "Общество", является самостоятельным юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

 "Общество" является коммерческой организацией и в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), другими нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

 Участниками "Общества" с соблюдением требований законодательства Российской Федерации могут быть признающие положения Устава: юридические лица и граждане Российской Федерации; иностранные юридические лица; иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане, имеющие постоянное местожительство за границей; международные организации.

 "Общество" создано без ограничения срока его деятельности.

 Настоящий Устав является учредительным документом "Общества". Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами "Общества", его участниками и работниками.

Фирменное наименование и местонахождение "Общества"

 Полное фирменное наименование "Общества" на русском языке:

 Сокращенное фирменное наименование "Общества" на русском языке:

 Полное фирменное наименование "Общества" на английском языке –

 Сокращенное фирменное наименование "Общества" на английском языке –

Местонахождение "Общества": .

Цели и виды деятельности "Общества"

 "Общество" является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, направленное на производственное и социальное развитие "Общества" и его участников, а также удовлетворения общественных потребностей.

 "Общество" обладает универсальной правоспособностью и вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

 Видами деятельности "Общества" являются:

 "Общество" имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, "Общество" вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, "Общество" в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Правовое положение "Общества"

 "Общество" является обществом с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли.

 С момента государственной регистрации "Общество" является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может, от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

 "Общество" имеет круглую печать.

"Общество" вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

 "Общество" вправе иметь расчетные и иные счета в рублях и в иностранной валюте, в банках и в иных кредитных организациях как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

 "Общество" вправе в установленном порядке участвовать в создании на территории Российской Федерации и за её пределами других организаций, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности и (или) иных вещных прав.

 "Общество" может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

 Для привлечения дополнительных средств "Общество" вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

 "Общество" самостоятельно планирует свою деятельность, ведет бухгалтерский, статистический и налоговый учет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 Реализация продукции, выполнение работ и (или) оказание услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым "Обществом" самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

 "Общество" вправе участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями, привлекать для работы российских и иностранных специалистов, и самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

Ответственность "Общества", его участников и иных лиц

 "Общество" несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. "Общество" не отвечает по обязательствам своих участников.

 Участники "Общества" не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью "Общества", в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале "Общества".

Участники "Общества", не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам "Общества" в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале "Общества".

 В случае несостоятельности (банкротства) "Общества" по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для "Общества" указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества "Общества" может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

 Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам "Общества", равно как и "Общество" не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

Филиалы и представительства "Общества"

 "Общество" вправе по решению общего собрания участников "Общества", принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников "Общества", создавать филиалы и открывать представительства.

Создание "Обществом" филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

 Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного "Обществом" положения. Филиалы и представительства наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе "Общества".

 Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени "Общества". Ответственность за деятельность филиалов и представительства несет "Общество".

 Сведения о филиалах и представительствах "Общества" указываются в едином государственном реестре юридических лиц.

"Общество" может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица как на территории Российской Федерации, так и за её пределами.

Права и обязанности участников "Общества"

Участниками "Общества" могут быть физические и юридические лица.

Участники "Общества" вправе:

 Участвовать в управлении делами "Общества" в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

 Получать информацию о деятельности "Общества" и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Принимать участие в распределении прибыли "Общества".

Продать (осуществить отчуждение иным образом) свою долю или часть доли в уставном капитале "Общества" одному или нескольким участникам "Общества".

 Продать (осуществить отчуждение иным образом) свою долю или часть доли в уставном капитале "Общества" третьим лицам в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

 Выйти из "Общества" путем отчуждения своей доли "Обществу" независимо от согласия других его участников или "Общества".

 Требовать приобретения "Обществом" своей доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале "Общества" другому участнику "Общества" или с согласия общего собрания участников "Общества" третьему лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Требовать проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности "Общества".

Обжаловать в судебном порядке решения органов управления "Общества".

 Получить в случае ликвидации "Общества" часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

 Участники "Общества" имеют другие права, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», иными нормативными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

 Участники "Общества" вправе заключить договор об осуществлении прав участников "Общества", по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников "Общества", согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением "Обществом", с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией "Общества".

Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

 Участники "Общества", доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала "Общества", вправе требовать в судебном порядке исключения из "Общества" участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность "Общества" или существенно ее затрудняет.

Участники "Общества" обязаны:

 Оплачивать доли в уставном капитале "Общества" в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Предоставлять необходимую для деятельности "Общества" информацию.

 Не разглашать информацию о деятельности "Общества", в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

 Участники "Общества" несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Уставный капитал "Общества"

 Уставный капитал "Общества" составляет  () рублей и состоит из номинальной стоимости долей его участников.

 Уставный капитал "Общества" определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

 Увеличение уставного капитала "Общества" может осуществляться:

 За счет имущества "Общества".

 За счет дополнительных вкладов участников "Общества".

 За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в "Общество".

Увеличение уставного капитала "Общества" допускается только после его полной оплаты.

 Увеличение уставного капитала "Общества" за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников "Общества", принимаемого всеми участниками "Общества" единогласно.

Решение об увеличении уставного капитала "Общества" за счет имущества "Общества" может быть принято только на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности "Общества" за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.

 Сумма, на которую увеличивается уставный капитал "Общества" за счет имущества "Общества", не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов "Общества" и суммой уставного капитала и резервного фонда "Общества".

 При увеличении уставного капитала "Общества" за счет имущества "Общества" пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников "Общества" без изменения их размеров.

 Увеличение уставного капитала "Общества" за счет внесения дополнительных вкладов участниками "Общества" принимается по решению общего собрания участников "Общества" всеми участниками "Общества" единогласно.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников "Общества" соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника "Общества" и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

 Дополнительные вклады могут быть внесены участниками "Общества" в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников "Общества" решения об увеличении уставного капитала "Общества" за счет дополнительных вкладов участников "Общества", если решением общего собрания участников "Общества" не установлен иной срок.

 При увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников "Общества" номинальная стоимость доли каждого участника "Общества", внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в п. 8.8 настоящего Устава соотношением.

 Общее собрание участников "Общества" может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника "Общества" (заявлений участников "Общества") о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в "Общество" и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками "Общества" единогласно.

 Одновременно с решением об увеличении уставного капитала "Общества" на основании заявления участника "Общества" или заявлений участников "Общества" о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала "Общества", а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника "Общества" или долей участников "Общества", подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и, в случае необходимости, решение об изменении размеров долей участников "Общества". Такие решения принимаются всеми участниками "Общества" единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника "Общества", подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

 С решением об увеличении уставного капитала "Общества" на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в "Общество" и внесении вклада одновременно должны быть приняты решения о принятии его или их в "Общество", о внесении в Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала "Общества", об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников "Общества". Такие решения принимаются всеми участниками "Общества" единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в "Общество", не должна быть выше стоимости его вклада.

 Если увеличение уставного капитала "Общества" не состоялось, "Общество" обязано в разумный срок вернуть участникам "Общества" и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам "Общества" и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, "Общество" обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

 Оплата долей в уставном капитале "Общества" может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами, имеющими денежную оценку.

При оплате уставного капитала "Общества" должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Денежная оценка неденежного вклада, вносимого в уставный капитал "Общества", определяется независимым оценщиком. Участники "Общества" не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

 "Общество" вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.

 Уменьшение уставного капитала "Общества" может осуществляться:

 Путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников "Общества" в уставном капитале "Общества".

 Погашения долей, принадлежащих "Обществу".

 Уменьшение уставного капитала "Общества" путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников "Общества" должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников "Общества".

 При уменьшении уставного капитала "Общества" путем погашения долей, принадлежащих "Обществу", размер уставного капитала "Общества" должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

 "Общество" не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе.

Переход доли или части доли участника "Общества" в уставном капитале "Общества" к другим участникам "Общества", третьим лицам и к "Обществу". Залог долей

 Участник "Общества" вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале "Общества" одному или нескольким участникам "Общества". Согласие других участников "Общества" или "Общества" на совершение такой сделки не требуется.

 Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале "Общества" третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящего Устава.

 Доля участника "Общества" может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

 Участники "Общества" пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника "Общества" по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

 Если участники "Общества" не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника "Общества", данное право переходит к "Обществу" в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и по цене, установленной п. 9.4 настоящего Устава.

Участники "Общества" и само "Общество" вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале "Общества", предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права "Обществом" или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены "Обществу" и его участникам.

 Участник "Общества", намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале "Общества" третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников "Общества" и само "Общество" путем направления через "Общество" за свой счет оферты с указанием цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале "Общества" считается полученной всеми участниками "Общества" в момент ее получения "Обществом".

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения "Обществом" допускается только с согласия всех участников "Общества".

 Участники "Общества" вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" в течение 30 дней с даты получения оферты "Обществом".

 Если участники "Общества" в срок, установленный п. 9.8 настоящего Устава, не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника "Общества", данное право переходит к "Обществу", которое вправе воспользоваться им в течение  дней по истечении срока, установленного п. 9.8 настоящего Устава.

 При отказе отдельных участников "Общества" от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или части доли другие участники "Общества" могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

 Заявления участников "Общества" об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в "Общество" до истечения срока, установленного п. 9.8 настоящего Устава.

Заявление "Общества" об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" представляется в срок, установленный п. 9.9 настоящего Устава, участнику "Общества", направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом "Общества".

Подлинность подписи на заявлении участника "Общества" и "Общества" об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

 Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" у участника и у "Общества" прекращается в день:

Представления, составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права.

Истечения срока использования данного преимущественного права.

 В случае если в течение срока для реализации преимущественного права участники "Общества" или само "Общество" не воспользуются указанным правом либо получен отказ от использования преимущественного права покупки доли или части доли, доля (оставшаяся доля) или часть доли могут быть проданы третьему лицу в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале "Общества", осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 "Общество" вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале в случаях и в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

 Участник "Общества" вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале "Общества" другому участнику "Общества", а также с согласия общего собрания участников "Общества" третьему лицу, принимаемому в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Договор залога доли или части доли в уставном капитале "Общества" подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Выход участника из "Общества"

 Участник "Общества" вправе выйти из "Общества" путем отчуждения доли "Обществу" независимо от согласия других его участников или "Общества".

 В случае выхода участника "Общества" из "Общества" его доля переходит к "Обществу". "Общество" обязано выплатить вышедшему из "Общества" участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале "Общества", определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности "Общества" за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к "Обществу" доли вышедшего из "Общества" участника "Общества", или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале "Общества" действительную стоимость оплаченной части доли.

"Общество" обязано выплатить участнику "Общества" действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале "Общества" либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

 Выход участников "Общества" из "Общества", в результате которого в "Обществе" не остается ни одного участника, а также выход единственного участника "Общества" из "Общества" не допускается.

 Выход участника "Общества" из "Общества" не освобождает его от обязанности перед "Обществом" по внесению вклада в имущество "Общества", возникшей до подачи заявления о выходе из "Общества".

Вклады в имущество "Общества"

 Участники "Общества" обязаны по решению общего собрания участников "Общества" вносить вклады в имущество "Общества".

Решение общего собрания участников "Общества" о внесении вкладов в имущество "Общества" принимается всеми участниками "Общества" единогласно.

Вклады в имущество "Общества" вносятся всеми участниками "Общества" пропорционально их долям в уставном капитале "Общества".

 Вклады в имущество "Общества" вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников "Общества".

 Вклады в имущество "Общества" не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников "Общества" в уставном капитале "Общества".

Распределение прибыли "Общества"

 "Общество" вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год, принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками "Общества". Решение об определении части прибыли "Общества", распределяемой между участниками "Общества", принимается общим собранием участников "Общества".

 Часть прибыли "Общества", предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале "Общества".

 Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли "Общества" определяется решением общего собрания участников "Общества". В случае если срок выплаты части распределенной прибыли "Общества" решением общего собрания участников не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками "Общества".

 В случае если в течение срока выплаты части распределенной прибыли "Общества", определенного в соответствии с правилами п. 12.3 настоящего Устава, часть распределенной прибыли не выплачена участнику "Общества", он в течение трех лет после истечения указанного срока вправе обратиться к "Обществу" с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

 По истечении указанного срока распределенная и невостребованная участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной прибыли "Общества".

"Общество" не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками "Общества", а по принятому решению не вправе выплачивать в случаях, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Ведение списка участников "Общества"

 "Общество" ведет список участников "Общества" с указанием сведений о каждом участнике "Общества", размере его доли в уставном капитале "Общества" и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих "Обществу", датах их перехода к "Обществу" или приобретения "Обществом".

 Сведения об участниках "Общества" и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале "Общества", о долях или частях долей, принадлежащих "Обществу", сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале "Общества", о которых стало известно "Обществу", обеспечивает лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа "Общества".

 Каждый участник "Общества" обязан своевременно информировать "Общество" об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале "Общества". В случае непредставления участником "Общества" информации об изменении сведений о себе, "Общество" не несет ответственности за причиненные, в связи с этим убытки.

Структура органов "Общества"

Органами управления "Общества" являются:

Общее собрание участников "Общества".

 Единоличный исполнительный орган ().

Общее собрание участников "Общества"

 Высшим органом "Общества" является общее собрание участников "Общества".

К компетенции общего собрания участников "Общества" относятся:

 Определение основных направлений деятельности "Общества", а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях.

 Изменение Устава, в том числе изменение размера уставного капитала "Общества".

 Образование исполнительных органов "Общества" и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

 Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) "Общества".

Избрание председателя общего собрания участников "Общества".

Установление порядка проведения общего собрания участников "Общества".

 Утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности "Общества".

Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество "Общества".

 Принятие решения о распределении чистой прибыли "Общества" между его участниками.

 Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность "Общества" (внутренних документов "Общества").

 Принятие решения о размещении "Обществом" облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

 Принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности "Общества", назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) "Общества" и определение размера оплаты ее (его) услуг.

Создание филиалов и открытие представительств.

Принятие решения о реорганизации или ликвидации "Общества".

 Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.

 Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

 Вопросы, предусмотренные п.п. 15.2.2, 15.2.4, 15.2.7, 15.2.9, 15.2.14, 15.2.15 настоящего Устава, а также другие вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции общего собрания участников "Общества", не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления "Обществом".

 Решения по вопросам, указанным в п. 15.2.14 настоящего Устава, принимаются всеми участниками "Общества" единогласно.

Решения по вопросам, указанным в п. 15.2.2 настоящего Устава, принимается общим собранием участников в соответствии с порядком, установленным настоящим Уставом и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

 В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников "Общества" решения посредством очного голосования и состав участников "Общества", присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников "Общества" и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или действующим законодательством.

 В период, когда "Общество" состоит из единственного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются им единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания участников, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников "Общества".

Порядок созыва и проведения общего собрания участников "Общества"

 Общее собрание участников "Общества" проводится в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и внутренними документами "Общества". В части, не урегулированной Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и внутренними документами "Общества", порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников "Общества".

 "Общество" ежегодно проводит очередное общее собрание участников "Общества", на котором утверждаются годовые результаты деятельности "Общества", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников "Общества".

Годовое общее собрание участников "Общества" проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

 Общее собрание участников "Общества", проводимое помимо очередного общего собрания, являются внеочередным.

 Созыв, подготовку и проведение общего собрания участников "Общества" обеспечивает единоличный исполнительный орган "Общества".

 Внеочередное общее собрание участников "Общества" созывается единоличным исполнительным органом "Общества" по его инициативе, а также по требованию лиц (органов), установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Орган (лицо), созывающие общее собрание участников "Общества", обязаны в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" или об отказе в его проведении.

Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" может быть принято только в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников "Общества", не относятся к его компетенции или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.

 Изменения формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников "Общества", а также изменения предложенной формы проведения внеочередного общего собрания участников "Общества", не допускается.

 Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников "Общества", орган (лицо), созывающие общее собрание участников "Общества", по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

 В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

В случае если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников "Общества" может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Орган (лицо), созывающее общее собрание участников "Общества", обязано не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника "Общества" заказным письмом по адресу, указанному в списке участников "Общества".

 В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников "Общества", а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник "Общества" вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников "Общества" дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников "Общества", включаются в повестку дня общего собрания.

Орган (лицо), созывающие общее собрание участников "Общества", не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников "Общества".

 В случае если по предложению участников "Общества" в первоначальную повестку дня общего собрания участников "Общества" вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников "Общества", обязаны не позднее, чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников "Общества" о внесенных в повестку дня изменениях, способом, указанным в п. 16.12 настоящего Устава.

 С уведомлением о проведении общего собрания участников "Общества" направляется информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам "Общества".

 Информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников "Общества" предоставляются всем участникам для ознакомления также в помещении исполнительного органа "Общества".

 Решения общего собрания участников "Общества" принимаются открытым голосованием, путем проведения очного голосования (совместного присутствия участников).

 Участники "Общества" вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников "Общества" должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника "Общества", должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождение, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иных нормативных актах.

 Общее собрание участников "Общества" вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам "Общества" в соответствии Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники "Общества".

 Порядок проведения общего собрания участников "Общества" определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

 Решение общего собрания участников "Общества" может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников "Общества" для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Решение общего собрания участников "Общества" по вопросам, указанным в п. 15.2.7 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

 Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом "Общества".

Исполнительные органы "Общества"

 Руководство текущей деятельностью "Общества" осуществляет единоличный исполнительный орган "Общества" ().

 Срок полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" составляет .

 Единоличный исполнительный орган "Общества" ():

 Без доверенности действует от имени "Общества", в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

 Выдает доверенности на право представительства от имени "Общества", в том числе доверенности с правом передоверия.

 Издает приказы о назначении на должности работников "Общества", об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

Обеспечивает созыв, подготовку и проведение общего собрания участников "Общества".

 Осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников общества и иным органам управления "Обществом".

 По решению общего собрания участников "Общества" полномочия единоличного исполнительного органа "Общества" могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

 Договор между "Обществом" и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества", подписывается от имени "Общества" лицом, председательствовавшим на общем собрании участников "Общества", на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа "Общества", или участником "Общества", уполномоченным решением общего собрания участников "Общества".

 Порядок деятельности единоличного исполнительного органа "Общества" и принятия им решений, не предусмотренный настоящим Уставом, определяется внутренними документами "Общества", а также договором, заключенным между "Обществом" и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Крупные сделки. Заинтересованность в совершении "Обществом" сделки

 Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности "Общества" и при этом:

 Связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения "Обществом" прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у "Общества" возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов "Общества", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

 Предусматривающая обязанность "Общества" передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов "Общества", определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

 Решения о согласии на совершение крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, устанавливаются и заключаются в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Контроль финансово-хозяйственной деятельностью "Общества"

 Для проведения аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности "Общества" привлекается независимая аудиторская организация (индивидуальный аудитор) в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

 Аудит проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Хранение документов "Общества"

 "Общество" обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами "Общества", решениями общего собрания участников "Общества" (в период, когда "Общество" состоит из единственного участника - решениями единственного участника "Общества") и исполнительного органа "Общества".

 "Общество" по требованию участника "Общества" обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными федеральными законами и нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом, внутренними документами "Общества", решениями общего собрания участников "Общества" (в период, когда "Общество" состоит из единственного участника - решениями единственного участника "Общества") и исполнительного органа "Общества".

 Документы, предусмотренные п. 20.2 настоящего Устава, предоставляются участнику в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником "Общества" в помещении исполнительного органа "Общества". Плата, за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Реорганизация и ликвидация "Общества"

 "Общество" может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Другие основания и порядок реорганизации "Общества" определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

"Общество" может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 Ликвидация "Общества" в принудительном порядке осуществляется по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Заключительные положения

 Если одно или несколько положений настоящего Устава становятся недействительными в силу изменения законодательства, то это не затрагивает остальные положения настоящего Устава.

 По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, "Общество" и его участники руководствуются законодательством Российской Федерации и внутренними документами "Общества".