Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок

Виды сделок, которые должны быть одобрены

В соответствии с п. 1 ст. 79 и п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) в акционерном обществе (далее – Общество) крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (ОСА).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые влекут приобретение, отчуждение или возможность отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделка с заинтересованностью является такая сделка, в совершении которой заинтересованы следующие лица:

• член совета директоров (наблюдательного совета);
• единоличный исполнительный орган Общества;
• управляющая организация или управляющий;
• член коллегиального исполнительного органа;
• акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций;
• лицо, имеющее право давать Обществу обязательные указания.

Основание одобрения сделок общим собранием акционеров

Общее собрание акционеров может принимать решение об одобрении крупных сделок в следующих случаях:

• если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО);
• если предметом крупной сделки, которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества (п. 3 ст. 79 Закона об АО).

Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряются общим собранием акционеров в случае:

• если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания по вопросу одобрения сделки (п. 2 ст. 83 Закона об АО);
• если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 Закона об АО).

Основание составления протокола общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок

Решение об одобрение сделок может приниматься на годовом или внеочередном общем собрании акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Одним из основных документов общего собрания акционеров является протокол.

Протокол общего собрания – это документ, в котором содержится информация о порядке проведения ОСА и принимаемых акционерами решениях. Протокол составляется секретарем ОСА.

Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА.

Содержание протокола общего собрания по вопросу одобрения сделок

Опираясь на п. 2 ст. 63 Закона об АО и на п. 4.29 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, в протоколе общего собрания акционеров указываются следующие данные: место и время проведения собрания; вид общего собрания (годовое или внеочередное); повестка дня ОСА; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"); формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания и иные данные.

В протоколе общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, займ, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

Также в протоколе ОСА по вопросу одобрения сделок указывается:

• число голосов, которыми обладали акционеры не заинтересованные в совершении сделки;
• число голосов, приходившиеся на голосующие акции общества, владельцами которых являются акционеры, не заинтересованные в совершении сделки по данному вопросу, определенные с учетом действующих ограничений;
• число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании;
• процент кворума по данному вопросу.

По общему правилу для принятия решения по вопросу одобрения крупной сделки необходимо: три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО), а если не достигнуто единогласие совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Протокол общего собрания акционеров по одобрению сделки (контракта, договора) составляется в двух экземплярах, которые должны быть подписаны председателем и секретарем ОСА (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Протоколы общего собрания акционеров должны храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (п. 2 ст. 89 Закона об АО).

Общество обязано предоставлять по требованию акционеров доступ к протоколам общего собрания (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

С этим шаблоном часто используют:

• Бюллетень для совета директоров
• Отчет об итогах голосования акционеров
• Протокол заседания совета директоров
• Учредительный договор ПАО
• Повестка дня годового общего собрания акционеров в 2024

Популярные документы и процедуры:

• Договор подряда
• Брачный договор
• Образец досудебной претензии
• Ликвидация ИП
• Методы защиты информации