Устав АО

Общие положения

, в дальнейшем именуемое "Общество", является самостоятельным юридическим лицом и действует на основании настоящего Устава и законодательства Российской Федерации.

"Общество" является коммерческой организацией и в своей деятельности руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Федеральный закон "Об акционерных обществах"), и другими нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

Акционерами "Общества" с соблюдением требований законодательства Российской Федерации могут быть признающие положения Устава: юридические лица и граждане Российской Федерации; иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании, фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего места нахождения; иностранные граждане, лица без гражданства, российские граждане, имеющие постоянное местожительство за границей; международные организации и иные лица, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

"Общество" создается без ограничения срока деятельности.

Настоящий Устав является учредительным документом "Общества". Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами "Общества" и его акционерами.

Фирменное наименование и местонахождение "Общества"

Полное фирменное наименование "Общества" на русском языке: .

Сокращенное фирменное наименование "Общества" на русском языке: .

Местонахождение "Общества": .

Цель и предмет деятельности

 "Общество" является коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли, направленное на производственное и социальное развитие "Общества", а также удовлетворения общественных потребностей.

"Общество" обладает универсальной правоспособностью и вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

"Общество" имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

 Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, "Общество" вправе заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии), на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью, как исключительной, то "Общество" в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

Правовое положение "Общества"

С момента государственной регистрации "Общество" является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

"Общество" является непубличным акционерным обществом, уставный капитал которого состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных его акционерами.

"Общество" вправе иметь расчетные и иные счета в рублях и в иностранной валюте в банках и в иных кредитных организациях на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

"Общество" вправе в установленном порядке участвовать в создании на территории Российской Федерации и за её пределами других организаций, приобретать доли (акции) в их уставных капиталах, здания, сооружения, землю, права пользования природными ресурсами, ценные бумаги, а также любое другое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть объектом права собственности и (или) иных вещных прав.

"Общество" может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации.

 Для привлечения дополнительных средств "Общество" вправе выпускать ценные бумаги различных видов, обращение которых разрешено в соответствии с федеральными законами и международными договорами Российской Федерации, включая акции, облигации и иные ценные бумаги, самостоятельно определяя условия их выпуска и размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

"Общество" самостоятельно планирует свою деятельность, ведет бухгалтерский, статистический и налоговый учет в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Реализация продукции, выполнение работ и (или) предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым "Обществом" самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

"Общество" вправе участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями, привлекать для работы российских и иностранных специалистов, и самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда.

Уставный капитал, акции "Общества"

Уставный капитал "Общества" составляет () руб.

Уставный капитал "Общества" сформирован из номинальной стоимости акций, который разделен на обыкновенные именные акции в количестве () штук, стоимостью руб. каждая.

Все размещенные акции "Общества" являются именные и выпускаются в бездокументарной форме.

 Уставный капитал "Общества" определяет минимальный размер имущества "Общества", гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал "Общества" может быть увеличен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:

Увеличения номинальной стоимости акций за счет имущества "Общества".

Решение вопроса об увеличении уставного капитала "Общества" путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в настоящий Устав "Общества" положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения.

"Общество" не вправе проводить размещение акций "Общества", посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

 Решение об увеличении уставного капитала "Общества", путем увеличения номинальной стоимости акций и путем размещения дополнительных (объявленных) акций принимается общим собранием акционеров, в соответствии с порядком установленным законом и настоящим Уставом.

 Увеличение уставного капитала "Общества" путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества "Общества". Увеличение уставного капитала "Общества" путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества "Общества".

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал "Общества" за счет имущества "Общества", не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов "Общества" и суммой уставного капитала и резервного фонда "Общества".

При увеличении уставного капитала "Общества" за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди акционеров "Общества". При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала "Общества" за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

 Оплата акций может осуществляться деньгами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а  также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

 Увеличение уставного капитала "Общества" допускается после его полной оплаты в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Уставный капитал "Общества" может быть уменьшен в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, путем:

Уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

Решение об уменьшении уставного капитала "Общества" путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

 "Общество" не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящий Устав.

"Общество" обязано уменьшить свой уставный капитал в случаи и в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

 Конвертация обыкновенных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги

"Общество" вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе за пределами Российской Федерации.

"Общество" обеспечивает приобретателям эмиссионных ценных бумаг "Общества" полную информацию об установленных настоящим Уставом и иных условиях выпуска, размещения и обращения ценных бумаг "Общества".

Размещение "Обществом" облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемые в акции осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Реестр акционеров "Общества"

"Общество" обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров "Общества" в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Ведение и хранение реестра акционеров "Общества" поручается специализированному регистратору.

Держатель реестра акционеров осуществляет сбор, фиксацию, обработку, хранение данных, составляющих реестр владельцев акций, и предоставление информации из реестра.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров "Общества", обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных.

Права акционера на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров "Общества", выдаваемой регистратором, которая не является ценной бумагой.

Права и обязанности акционеров

 Каждая обыкновенная акция "Общества" предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций "Общества" имеют право:

Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам их компетенции;

Получать дивиденды;

 Получать, в случае ликвидации "Общества", часть его имущества, оставшееся после расчетов с кредиторами;

Участвовать в управлении делами "Общества" в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации;

 Получать информацию о деятельности "Общества", в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности, другой документацией в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

 Отчуждать акции (часть акций) в пользу одного или нескольких акционеров, а также иных юридических или физических лиц без согласия других акционеров и "Общества".

 Акционер (акционеры), владеющий (щие) в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций "Общества", имеет право требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров.

 Каждый акционер "Общества" имеет право требовать от регистратора подтверждения своих прав на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров "Общества".

 Акционеры "Общества" вправе требовать выкупа "Обществом" всех или части принадлежащих им акций в порядке и в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

 Акционеры "Общества", голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

 Дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций "Общества" этой категории (типа);

 Дополнительных привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций "Общества", предоставляющих право голоса при решении поставленного на голосование вопроса о размещении указанных ценных бумаг.

 Указанное в п. 8.6 настоящего Устава преимущественное право не распространяется на размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Акционеры "Общества" имеют другие права, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

 Акционеры "Общества" могут осуществлять свои права и нести обязанности как непосредственно, так и через представителей, в качестве которых могут выступать любые третьи лица, включая других акционеров "Общества".

Акционеры могут назначать своих представителей в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

 Акционеры и (или) их представители обязаны не разглашать ставшие им известными конфиденциальные сведения об "Обществе", его сделках, партнерах, а также иную информацию, составляющую коммерческую тайну "Общества".

 Акционеры и номинальные держатели ценных бумаг "Общества" обязаны соблюдать правила предоставления информации в систему ведения реестра.

Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров "Общества", обязано своевременно информировать регистратора об изменении своих данных, банковских и иных реквизитов.

Акционеры "Общества" имеют другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

Дивиденды

 "Общество" вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев отчетного года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

 Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров "Общества". Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров "Общества".

 Решением о выплате (объявлении) дивидендов должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

 Источником выплаты дивидендов является прибыль "Общества" после налогообложения (чистая прибыль "Общества"). Чистая прибыль "Общества" определяется по данным бухгалтерской отчетности "Общества".

Срок и порядок выплаты дивидендов определяется общим собранием акционеров. Срок выплаты дивидендов не должен превышать десять рабочих дней, при выплате номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

 При невыплате объявленных дивидендов лицу, включенному в список лиц, имеющих право на получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате к "Обществу" с требованием, о выплате ему объявленных дивидендов.

Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право на получение дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли "Общества".

 "Общество" не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов, а по объявленным дивидендам не вправе выплачивать, в случаях предусмотренной ст. 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Фонды "Общества"

В "Обществе" создается резервный фонд в размере 5 % от уставного капитала "Общества".

Резервный фонд "Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного настоящим пунктом.

Размер ежегодных отчислений составляет 5 % от чистой прибыли "Общества".

Отчисления в резервный фонд производятся после утверждения общим собранием акционеров годового бухгалтерского отчета и отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) "Общества".

Резервный фонд используется исключительно для покрытия убытков "Общества", а также для погашения облигаций и выкупа акций "Общества" в случае отсутствия иных средств.

В целях обеспечения обязательств "Общества", его производственного и социального развития за счет чистой прибыли "Общества" и иных поступлений "Общество" вправе образовывать иные целевые фонды.

Структура органов "Общества"

Органами управления "Общества" являются:

Общее собрание акционеров.

Совет директоров.

Единоличный исполнительный орган ().

Коллегиальный исполнительный орган ().

Ревизионная комиссия в "Обществе" не образовывается (отсутствует).

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления "Общества" является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров относятся:

 Внесение изменений и дополнений в Устав "Общества" или утверждение Устава "Общества" в новой редакции.

 Реорганизация "Общества".

 Ликвидация "Общества", назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

 Определение количественного состава Совета директоров "Общества", избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

 Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

 Увеличение уставного капитала "Общества" путем увеличения номинальной стоимости акций.

 Увеличение уставного капитала "Общества" путем размещения дополнительных акций.

 Уменьшение уставного капитала "Общества" путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения "Обществом" части акций в целях сокращения их общего количества.

 Образование исполнительного органа "Общества" и досрочное прекращение его полномочий.

Образование и избрание членов ревизионной комиссии "Общества" и досрочное прекращение их полномочий, с внесением в настоящий Устав сведений о ревизионной комиссии.

 Утверждение аудитора "Общества".

 Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года.

 Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности "Общества".

 Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года.

 Определение порядка ведения общего собрания акционеров.

 Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

 Дробление и консолидация акций.

 Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

 Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

 Приобретение "Обществом" размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

 Принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

 Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов "Общества".

 Принятие решения об обращении с заявлением, о листинге акций "Общества" и (или) эмиссионных ценных бумаг "Общества", конвертируемых в акции "Общества".

 Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций "Общества" и (или) эмиссионных ценных бумаг "Общества", конвертируемых в его акции.

 Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

 Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу "Общества", если иное не предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров "Общества", за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Общее собрание акционеров "Общества" принимает решение только по предложению Совета директоров "Общества" по следующим вопросам:

О реорганизации "Общества".

Об увеличении уставного капитала "Общества" путем увеличения номинальной стоимости акций.

Об увеличении уставного капитала "Общества" путем размещения дополнительных акций.

О дроблении и консолидации акций.

 Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

 Принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

 О приобретении "Обществом" размещенных акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

 Об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

 Об утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов "Общества".

 Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций "Общества", принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом не предусмотрено иное.

 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 12.2.1, 12.2.2, 12.2.3, 12.2.5, 12.2.19, 12.2.20, 12.2.24 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 Решение по вопросу, указанному в подпункте 12.2.24 настоящего Устава, которое влечет за собой делистинг всех акций "Общества" и всех эмиссионных ценных бумаг "Общества", конвертируемых в его акции, принимается в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7.2 Федерального закона "Об акционерных обществах".

 Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами "Общества", утвержденными решением общего собрания акционеров.

 Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

 В период, когда все голосующие акции "Общества" принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются им единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

Порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров

 Подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров "Общества" осуществляется в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными нормативными актами, настоящим Уставом, а также внутренними документами "Общества", регулирующими деятельность общего собрания акционеров.

"Общество" ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров, на котором решаются вопросы об избрании Совета директоров "Общества", утверждение аудитора "Общества", вопросы, предусмотренные подп. 11 и 11.1 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров "Общества".

Годовое общее собрание акционеров "Общества" проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

 Акционер (акционеры), являющийся (щиеся) в совокупности владельцем (цами) не менее чем 2 процентами голосующих акций "Общества", вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров "Общества", коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию "Общества", число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, если данный орган предусмотрен настоящим Уставом, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в "Общество" не позднее 30 дней после окончания финансового года "Общества".

 Общее собрание акционеров, проводимое помимо годового общего собрания, являются внеочередным.

Местом проведения общего собрания акционеров является - .

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров "Общества" на основании его собственной инициативы, требования аудитора "Общества", а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций "Общества" на дату предъявления требования.

 Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров "Общества".

 Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут быть представлены, а предложения о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в органы управления и иные органы "Общества" могут быть внесены путем:

 Направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) "Общества".

 Вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа "Общества", председателю Совета директоров "Общества", корпоративному секретарю "Общества" (при его наличии) или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную "Обществу".

 В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня общего собрания акционеров. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

 В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" к оформлению доверенности на голосование.

 В случае если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка по счету депо акционера в депозитарии.

 Орган (лицо), созывающее общее собрание акционеров обязан рассмотреть поступившее требование (предложение) и принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве, в течение пяти дней с даты предъявления требования, а в случае предусмотренного п. 13.4 настоящего Устава, не позднее пяти дней после окончания срока, установленного п. 13.4 настоящего Устава.

Решение об отказе может быть принято в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 21 день, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации "Общества", - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до дня его проведения.

 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть заказным письмом направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, или вручено каждому указанному лицу под роспись.

 Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято как в форме совместного присутствия акционеров, для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, так и путем проведения заочного голосования.

 Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров "Общества", ревизионной комиссии "Общества", утверждении аудитора "Общества", а также вопросы, предусмотренные п. 12.2.13 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

 Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров "Общества" проводимого в форме заочного голосования, а также при наличии в "Обществе" акционеров - владельцев голосующих акций 50 и более, осуществляются только бюллетенями для голосования.

 Бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

Принятые общим собранием акционеров решения и состав акционеров "Общества", присутствовавших при его принятии, подтверждается путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров "Общества" и выполняющим функции счетной комиссии.

 На общем собрании акционеров председательствует председатель Совета директоров "Общества", а в случае его отсутствия - один из членов Совета директоров "Общества", избранный по решению Совета директоров "Общества".

 Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция "Общества" - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций "Общества".

 Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

 По итогам голосования, в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" составляется протокол об итогах голосования и протокол общего собрания акционеров.

 Решения, принятые общим собранием акционеров, и итоги голосования могут оглашаться на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, не позднее четырех рабочих дней после даты закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Совет директоров "Общества"

Совет директоров "Общества" осуществляет общее руководство деятельностью "Общества", за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров "Общества" относятся следующие вопросы:

Определение приоритетных направлений деятельности "Общества".

Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

 Утверждение повестки дня общего собрания акционеров.

 Установление даты определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров "Общества" в соответствии Федеральным законом "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Приобретение размещенных "Обществом" акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Формирование комитетов Совета директоров "Общества", утверждение внутренних документов, которыми определяются их компетенция и порядок деятельности, определение их количественного состава, назначение председателя и членов комитета и прекращение их полномочий.

Определение принципов и подходов к организации в "Обществе" управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

Определение размера оплаты услуг аудитора.

Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

Использование резервного фонда и иных фондов "Общества".

Утверждение внутренних документов "Общества", за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов "Общества", утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов "Общества".

Создание филиалов и открытие представительств "Общества".

Согласие на совершение или последующее одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением "Обществом" имущества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Утверждение регистратора "Общества" и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Принятие решений об участии и о прекращении участия "Общества" в других организациях, за исключением организаций, указанных в п. 12.2.21 настоящего Устава.

Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров "Общества", не могут быть переданы на решение исполнительному органу "Общества".

Члены Совета директоров "Общества" избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 13.3 настоящего Устава, полномочия Совета директоров "Общества" прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Количественный состав Совета директоров "Общества" определяется решением общего собрания акционеров, который не может быть менее количества, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Членом Совета директоров "Общества" может быть только физическое лицо. Член Совета директоров "Общества" может не быть акционером "Общества".

Выборы членов Совета директоров "Общества" осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров "Общества", и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров "Общества" считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

По решению общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета директоров "Общества" могут быть прекращены досрочно.

Совет директоров "Общество" возглавляет председатель.

Председатель Совета директоров "Общества" избирается членами Совета директоров "Общества" из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров "Общества".

Председатель Совета директоров "Общества" организует его работу, созывает заседания Совета директоров "Общества" и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также осуществляет иные функции, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

В случае отсутствия председателя Совета директоров "Общества" его функции осуществляет один из членов Совета директоров "Общества" по решению Совета директоров "Общества".

Заседание Совета директоров "Общества" созывается председателем Совета директоров "Общества" по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита) или аудитора "Общества", а также исполнительного органа "Общества".

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров "Общества" определяется внутренними документами "Общества".

Кворум для проведения заседания Совета директоров "Общества" составляет половину от числа избранных членов Совета директоров "Общества".

В случае когда количество членов Совета директоров "Общества" становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров "Общества" обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров "Общества". Оставшиеся члены Совета директоров "Общества" вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Решения на заседании Совета директоров "Общества" принимаются большинством голосов членов Совета директоров "Общества", принимающих участие в заседании, если Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом или внутренними документами, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров "Общества", не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

При решении вопросов на заседании Совета директоров "Общества" каждый член Совета директоров "Общества" обладает одним голосом.

Передача права голоса членом Совета директоров "Общества" иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров "Общества", не допускается.

Члены Совета директоров "Общества" при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах "Общества" добросовестно и разумно.

Совет директоров "Общества" действует на основании законодательства, настоящего Устава и внутренних документов "Общества", утвержденных общим собранием акционеров "Общества".

Исполнительный орган "Общества"

Руководство текущей деятельностью "Общества" осуществляет единоличный исполнительный орган "Общества" () и коллегиальный исполнительный орган "Общества" ().

и подотчетны Совету директоров "Общества" и общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов "Общества" и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа "Общества" могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров "Общества".

Срок полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" составляет .

Единоличный исполнительный орган "Общества" ():

Осуществляет оперативное руководство деятельностью "Общества".

Имеет право первой подписи под финансовыми документами "Общества".

Распоряжается имуществом "Общества" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Представляет интересы "Общества" во всех учреждениях, предприятиях и организациях как на территории РФ, так и за ее пределами.

Утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками "Общества", применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания.

Утверждает внутренние документы "Общества" не относящиеся к компетенции иных органов управления "Обществом".

Совершает сделки от имени "Общества", с учетом положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава.

Обеспечивает выполнения решений общего собрания акционеров и Совета директоров "Общества".

Организует работу коллегиального исполнительного органа "Общества" и председательствует на его заседании.

Выдает доверенности от имени "Общества".

Открывает в банках счета "Общества", распоряжается денежными средствами "Общества".

Организует ведение бухгалтерского учета и отчетности "Общества".

Издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками "Общества".

Исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности "Общества" и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом за другими органами управления "Общества".

В "Обществе" образовывается коллегиальный исполнительный орган ().

Функции председателя коллегиального исполнительного органа "Общества" осуществляет единоличный исполнительный орган "Общества" ().

К компетенции коллегиального исполнительного органа "Общества" относятся:

Определение политики "Общества" в сфере управления рисками, обеспечение условий ее эффективной реализации, организация процесса управления рисками в "Обществе", определения подразделения, ответственного за управление отдельными видами рисков.

Решение иных вопросов текущей деятельности "Общества", внесенных на его рассмотрение председателем коллегиального исполнительного органа "Общества" и не относящиеся к компетенции иных органов управления "Обществом".

Права и обязанности единоличного исполнительного органа "Общества", членов коллегиального исполнительного органа "Общества", управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью "Общества" определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с "Обществом". Договор от имени "Общества" подписывается председателем Совета директоров "Общества" или лицом, уполномоченным Советом директоров "Общества".

Заседание коллегиального исполнительного органа "Общества" правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов коллегиального исполнительного органа "Общества".

Коллегиальный исполнительный орган "Общества" действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа "Общества", в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Общее собрание акционеров, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа "Общества", членов коллегиального исполнительного органа "Общества". Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего, в случае передачи функций единоличного исполнительного органа "Общества" управляющей организации или управляющему.

В случае если единоличный исполнительный орган "Общества" или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров "Общества" вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа "Общества" и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа "Общества" или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" управляющей организации или управляющему.

Крупные сделки. Заинтересованность в совершении "Обществом" сделки

Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности "Общества" и при этом:

Связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения "Обществом" прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, публичного общества, которое повлечет возникновение у "Общества" обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов "Общества", определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Предусматривающая обязанность "Общества" передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов "Общества", определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Решение об одобрении крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, устанавливаются и заключаются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Лица, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" признаются заинтересованными в совершении "Обществом" сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

Являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Филиалы и представительства

"Общество" вправе создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации, так и за её пределами.

Создание "Обществом" филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Филиалом "Общества" является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения "Общества" и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

"Общество" может иметь в своем составе структурные подразделения (региональные и иные обособленные подразделения) расположенные вне места нахождения "Общества".

Представительством "Общества" является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения "Общества", представляющее интересы "Общества" и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного "Обществом" положения. Филиал и представительство наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе "Общества".

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени "Общества". Ответственность за деятельность филиала и представительства несет "Общество".

Сведения о филиалах и представительствах "Общества" вносятся в единый государственный реестр юридических лиц.

"Общество" может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица как на территории Российской Федерации, так и за её пределами.

Контроль, за финансово-хозяйственной деятельностью "Общества"

Для проверки и подтверждения достоверности финансовой отчетности "Общества", "Общество" привлекает профессионального аудитора (гражданина или аудиторскую организацию), не связанного имущественными интересами с "Обществом" или его акционерами.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров.

Аудиторская проверка "Общества" осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации и на основании заключенного с аудитором договора.

Ответственность "Общества" и его акционеров

"Общество" несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Акционеры не отвечают по обязательствам "Общества" и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам "Общества", в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Если несостоятельность (банкротство) "Общества" вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для "Общества" указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества "Общества" может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) "Общества" считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для "Общества" указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения "Обществом" действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) "Общества".

"Общество" не отвечает по обязательствам государства. Государство не отвечает по обязательствам "Общества", за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие обязательства.

Учет и отчетность. Документы "Общества"

"Общество" ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в "Обществе", своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности "Общества", представляемых акционерам, кредиторам и средства массовой информации, несет исполнительный орган "Общества" в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

"Общество" хранит документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", внутренними документами "Общества", решениями общего собрания акционеров, Совета директоров "Общества", органов управления "Общества", а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

"Общество" по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", предоставляет им копии документов. Плата, взимаемая "Обществом" за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Реорганизация и ликвидация "Общества"

"Общество" может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации "Общества" определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

"Общество" может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

Ликвидация "Общества" в принудительном порядке осуществляется по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.